STATUTS de SCI (Société Civile Immobilière)

LES SOUSSIGNES

1ent : Madame Prénom, nom, profession, demeurant à adresse d’une part

2ent : Monsieur Prénom, nom, profession, demeurant à adresse d’autre part

Ont établi, ainsi qu’il suit, les status de la société civile, qu’ils ont convenu de constituer.

ARTICLE PREMIER - FORME

Il est formé, par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-après créées et tous propriétaires des parts qui pourraient être créées ultérieurement, une société civile qui sera régie par les articles 1832 à 1870-1 du Code Civil, et les dispositions réglementaires prises pour leur application et par les présents statuts.

ARTICLE DEUXIEME - OBJET

La société a pour objet :
L’acquisition de tous immeubles de toute nature, la propriété, l’administration, la gestion par bail ou autrement, l’attribution gratuite en jouissance aux Associés des locaux occupés par eux mêmes, la disposition des biens dont elle sera propriétaire par voie d’acquisition, échange, apports ou autrement, tous placements de capitaux sous toutes formes, y compris la souscription ou l’acquisition de toutes actions, obligations, parts sociales, et, en général, toutes opérations ayant trait à l’objet ci-dessus défini, en tous pays, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société.

ARTICLE TROISIEME - DENOMINATION

La société prend la dénomination de : « Société Civile Immobilière XXX »
Et par abréviation « SCI XXX »

ARTICLE QUATRIEME - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à ville adresse Il pourra être transféré en tout autre lieu, par décision collective extra-ordianaire des associés.

ARTICLE CINQUIEME - DUREE

La durée de la société est fixée à cinquante années à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins avant la date d’expiration de la société, les associés doivent être consultés par la gérance à l’effet de décider, à la majorité prévue pour la modification des statuts, si la société doit être prorogée. A défaut tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.

ARTICLE SIXIEME - APPORTS

Il est apporté à la présente société, savoir :
1ent : Par Madame XXX
La somme de 500 euros
2ent : Par Monsieur XXX
La somme de 500 euros
Ensemble 1000 euros
Lesquelles sommes, les soussignés s’engagent à verser à la société, dans les trente (30) jours de la demande qui leur sera notifiée par la gérance, sous pli recommandé avec demande d’avis de réception.
Tout versement tardif sera générateur des intérêts au taux légal.
Un associé pourra valablement se libérer de son engagement envers la société, par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société.
Aucune rémunération ne récompensera d’éventuels versements anticipés.
Ces apports sont rémunérés ainsi qu’il est indiqué à l’article septième qui suit.

ARTICLE SEPTIEME - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 1000 (mille) euros, montant des apports des associés, ci-dessus effectués.
Il est divisé en cent (100) parts d’intérêts de dix (10) euros chacune, numérotées de 1 à 100, et attribuées aux associés dans la proportion et en rémunération de leurs apports respectifs, savoir :
1ent : A Madame XXX
A concurrence de cinquante (50) parts, numérotées de 1 à 50, représentant une somme de cinq cents (500) euros
2ent : A Monsieur XXX
A concurrence de cinquante (50) parts, numérotées de 1 à 50, représentant une somme de cinq cents (500) euros Total des parts : cent
Représentant le montant du capital social, soit : mille euros.

Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes qui pourront ultérieurement modifier le capital social, ainsi que des cessions qui pourraient intervenir.

ARTICLE HUITIEME - COMPTES COURANTS D’ASSOCIES

Chaque associé, peut, sur la demande de la gérance, et avec le consentement de ses co-associés, verser à la Caisse Sociale, en compte courant, ou laisser sur sa part de bénéfices, les sommes dont la société pourrait avoir besoin.
Les conditions d’intérêt, de remboursement, et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées par les associés, d’un commun accord entre eux.
Les intérêts des comptes courants sont portés dans les frais généraux de la société.

ARTICLE NEUVIEME - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté par voie d’apport en nature ou en numéraire, ou par conversion de bénéfices ou réserves, en vertu d’une décision collective extra-ordinaire des associés et selon les modalités qu’elle détermine.
En cas d’augmentation de capital en numéraire, chaque associé a le droit de souscrire aux parts nouvelles en proportion de ses droits dans le capital social, mais il peut renoncer à ce droit ou le céder, en tout ou en partie, librement au profit d’un co-associé, ou d’un ascendant ou descendant, et avec le consentement de ses co-associés au profit de toute autre personne.
Le capital social peut également être réduit pour cause de pertes ou partie de remboursement ou de rachat partiel de parts sociales, en vertu d’une décision de la collectivité extra-ordinaire des associés. Mais en aucun cas, la réduction de capital, quelle qu’en soit la cause, ne peut porter atteinte à l’égalité des associés. A cet effet, le même traitement doit être appliqué à chaque associé, sauf accord unanime contraire.

ARTICLE DIXIEME - REPRESENTATION DES PARTS

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résulte des présents statuts, des actes modificatifs de ces statuts et des cessions ou mutations de parts réalisées régulièrement.
Une copie ou un extrait certifié conforme par la gérance de ces actes sera délivré à chaque associé qui en fera la demande, aux frais de la société.

ARTICLE ONZIEME - DROITS AUX PARTS

Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Les droits et obligations attachés à chaque part, la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte de plein droit, adhésion aux présents statuts, à leurs modifications ultérieures et à toutes les décisions des associés.
Les héritiers, représentants ou créanciers d’un associé, ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander la licitation et le partage, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration ; ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui ne connaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les co-propriétaires indivis de parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d’entente, il sera pourvu par justice à la désignation d’un mandataire commun pris en dehors des associés, à la requête de l’indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, pour les décisions emportant modification de l’objet social (à condition que soit maintenu le caractère civil de la société) ou la dénomination sociale, et celles relatives à l’agrément de nouveaux associés. Le droit de vote est exercé par l’usufruitier pour toutes les autres décisions, sans exception. Néanmoins, dans ce dernier cas, le nu-propriétaire eut participer aux assemblées d’associés avec simplement vois consultative.
En cas d’attribution gratuite en jouissance aux associés des locaux occupés par eux-mêmes, ces derniers devront supporter tous les taxes, frais, contributions et charges afférents à ces mêmes locaux.

ARTICLE DOUZIEME - ENGAGEMENT DES ASSOCIES

A l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales, à proportion de leur part dans le capital social à la date de l’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. L’associé qui n’aurait apporté que son industrie serait tenu comme celui dont la participation dans le capital social est la plus faible. Les créanciers ne peuvent toutefois poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir préalablement et vainement poursuivi la société.

Toutes les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers ou ayants cause se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société.

En cas de déconfiture, faillite personnelle, liquidation de biens ou règlement judiciaire d’un associé, et à moins que les autres associés ne décident de dissoudre la société par anticipation, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l’intéressé, lequel perdra alors la qualité d’associé. Ce remboursement aura lieu sous la forme, soit d’un rachat des droits sociaux de l’intéressé par les autres associés ou des tiers spécialement agréés, soit d’un rachat par la société à titre de réduction de capital et dans l’un ou l’autre cas, sur la base d’une valeur déterminée dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil.
A défaut de rachat, tout intéressé pourra engager une action judiciaire en dissolution devant le Tribunal de Grande Instance, un mois après une mise en demeure restée infructueuse.

ARTICLE TREIZIEME - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toute cession, de parts sociales doit être constatée par acte authentique ou sous seing privé. Elle n’est opposable à la société qu’après signification ou acceptation dans les formes prévues à l’article 1690 du Code Civil ou par transfert sur le registre de la société établi en conformité de l’article 51 du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978.
Elle n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de ces formalités et après publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Lorsque deux époux sont simultanément membres de la société, les cessions de parts par l’un d’eux à d’autre doivent pour être valables, résulter d’un acte notarié, ou d’un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant.

Les cessions s’effectuent librement entre associés et au profit des ascendants ou descendants du cédant et de son conjoint.
Toute cession au profit d’autres personnes doit, préalablement, recueillir l’agrément de la collectivité des associés statuant à la majorité prévue pour la modification des statuts.
A l’effet d’obtenir cet agrément, le projet de cession est notifié avec demande d’agrément, à la société et à chacune des associés par lettre recommandée avec accusé de réception.
La décision des associés doit intervenir dans les délais de la demande, soit deux mois. Elle sera notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification dans ce délai, l’agrément est réputé acquis.
Si l’agrément est accordé explicitement ou implicitement, la cession projetée est régularisée à l’initiative du cédant.
Dans le cas contraire, toutes dispositions doivent être prises par la gérance pour faire connaître à chacun des co-associés du cédant qu’ils ont la faculté d’acquérir les parts dont la cession a été refusée, pour centraliser les offres d’achat et assurer le déroulement et la régularité des opérations, telles qu’elle sont ci-après prévues. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir, ils sont, sauf accord entre eux, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts leur appartenant, dans la limite de leur demande.
Si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans le cas d’achat partiel, la société peut faire acquérir les parts par un ou plusieurs tiers désignés par l’unanimité des autres associés. La société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
Le nom et l’adresse du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l’offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par la lettre recommandée avec accusé de réception.
A défaut d’accord sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l’article 1834-4 du Code Civil, par un expert désigné, soit par les parties, soit par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés, et sana recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts ou du cessionnaire proposé de retirer son offre si le prix fixé par l’expert ne leur agréée point.
Si aucun offre de rachat n’est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la dernière des notifications de la demande d’agrément, l’agrément à la cession est réputé acquis à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, par décision collective extra-ordinaire, la dissolution anticipée de la société, auquel cas, cette décision doit être notifiée dans les huit jours, au cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception.
A la demande de la société, ce délai de six mois pourra être prorogé de trois mois au maximum.
Dans les cas d’une décision de dissolution, le cédant peut rendre caduque cette décision, en faisant connaître à chacun de ses co-associés, et à la gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée dans le délai d’un mois à compter de ladite décision, qu’il renonce à la cession.

Les dispositions ci-dessus sont applicables à tous les cas de cession entre vifs à titre onéreux ou gratuit ; elles s’appliquent également aux apports de parts sociales par un associé à une société.

ARTICLE QUATORZIEME - NANTISSEMENTS ET REALISATION FORCEE DE PARTS SOCIALES

Les parts sociales peuvent faire l’objet d’un nantissement constaté, soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé, signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique, et donnant lieu à publicité dont la date détermine le rang des créanciers nantis. Le privilège du créancier gagiste subsiste sur les parts sociales nanties, par le seul fait de la publication du nantissement.

Tout associé peut, en application de l’article 1867 du Code Civil, solliciter des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions déterminées à l’article treizième II ci-dessus pour leur agrément à une cession de parts. Le consentement ainsi donné emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, à la condition que cette réalisation soit notifiées un mois avant la vente aux associés et à la société.
Toutefois, chaque associé peut se substituer à l’acquéreur dans un délai de cinq jours francs, à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n’exerce cette faculté ou l’exerce partiellement, La société peut racheter les parts non acquises par les associés en vue de leur annulation. Toutes dispositions doivent être prises par la gérance pour faire connaître aux associés, leur droit à substitution, recueillir les offres d’achat, provoquer le cas échéant, la décision de rachat total ou partiel des parts de la société, notifier à l’acquéreur, au plus tard, le jour d’expiration du délai de cinq jours francs, les bénéficiaires de la substitution par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le non-exercice de la faculté de substitution emporte agrément de l’acquéreur.

La réalisation forcée de parts sociales qui ne procède pas d’un nantissement, auquel les autres associés ont donné leur consentement doit, pareillement, être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société ; Les associés peuvent dans ce délai, à l’initiative de la gérance, décider la dissolution de la société ou l’acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil, énoncées à l’article treizième ci-dessus, paragraphe II.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l’article 1867 du Code Civil, et ce, aux conditions prévues ci-dessus, paragraphe II du présent article.

ARTICLE QUINZIEME - DECES D’UN ASSOCIE

La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé mais continue avec ses héritiers ou légataires, sous réserve de leur agrément par les associés survivants. Toutefois sont dispensés d’agrément, le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt.
L’héritier ou légataire soumis à agrément notifie sa demande à la société et à chacun des associés. La décision est prise par les associés survivants à la majorité en nombre et en capital. Elle est notifiée au demandeur par les soins de la gérance, au plus tard dans le délai de trois mois à compter de la dernière en date des notifications de la demande d’agrément, faute de quoi, le demandeur est réputé agréé.
Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur, déterminée, à défaut d’accord, au jour du décès, par voie d’expertise, dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil.
Cette valeur doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts sociales du défunt devront justifier à la société, de la dévolution successorale et de l’attribution des parts à leur profit par la production d’un certificat de propriété ou de toute autre pièce probante. Jusqu’alors, et pendant la durée de l’indivision, les ayants droit à l succession devront se faire représenter par un mandataire commun conformément aux dispositions de l’article onzième, paragraphe II ci-dessus, faute de quoi, ils ne pourront participer aux décisions collectives ni percevoir les profits auxquels ils auraient droit.
Si aucun des héritiers ou légataires du défunt n’est appelé à devenir associé, les parts sociales du défunt devront, à l’initiative de la gérance, être rachetée d’abord et en priorité par les associés survivants en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent dans la limite de leur demande, ensuite et pour le solde le cas échéant, soit par toutes personnes régulièrement agréées, soit par la société à titre de réduction de capital, et ce, en vertu d’une décision des associés survivants prise à la majorité en nombre et en capital.
Si dans le délai de six mois à compter du décès, l’acquisition des parts n’est pas réalisée dans ces conditions et dûment notifiée aux héritiers ou légataires, la société sera dissoute de plein droit un mois après une mise en demeure par ces derniers ou le plus diligent d’entre eux et restée infructueuse.
Dans le cas où, à défaut d’accord, le prix serait déterminé par voie d’expertise, ce délai expirera quinze jours francs après la date de la notification aux parties du rapport d’expert.

ARTICLE SEIXIEME - RETRAIT D’UN ASSOCIE

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer de la société, totalement ou partiellement, avec l’autorisation de la majorité en nombre et en capital des autres associés, mais seulement à la date de clôture d’un exercice social, et à charge de prévenir la société et ses co-associés, trois mois à l’avance au moins.
Cette faculté de retrait pourra être exercée dès la prochaine clôture de l’exercice social.
Le retrait peut également être autorisé par décision de justice pour justes motifs.
L’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur des droits sociaux, objet du retrait, fixée, à défaut d’accord amiable, par voie d’expertise dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil.

Ce remboursement aura lieu sous la forme d’un rachat dans les conditions suivantes, des parts sociales du retrayant ou correspondant à son retrait.
La décision des associés sur la demande de retrait est notifiée au retrayant par les soins de la gérance. Si le retrait est autorisé, la gérance informe les autres associés qu’ils ont la faculté d’acquérir les parts sociales correspondant au retrait.
Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir, ils sont, sauf accord contraire entre eux, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts leur appartement dans la limite de leur demande.
Les associés, d’un commun accord entre eux, peuvent également faire acquérir tout ou partie des parts, par toutes personnes non encore associées à leur choix. Les parts non acquises par les associés ou les personnes désignées par eux, sont obligatoirement remboursées par la société, à titre de réduction de capital et contre annulation desdites parts.
Au plus tard, dans les quatre mois de la décision des associés autorisant le retrait, la gérance notifie au retrayant les offres d’acquisition de parts recueillies, le prix et les modalités de paiement proposés et éventuellement le nombre de parts à rembourser par la société, à titre de réduction de capital.
A défaut d’accord sur le prix de rachat ou la valeur de remboursement par la société, l’un et l’autre sont fixés, comme il est dit ci-dessus par voie d’expertise, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil. Dans ce cas, le rapport d’expertise sera notifié au retrayant, à la société ainsi qu’à chacun des candidats acquéreurs de parts. La valeur de remboursement fixée par l’expert s’imposera à la société, dans le délai de quinze jours francs à compter de la notification du rapport au retrayant et à chacun des candidats acquéreurs ; ceux-ci auront le droit respectivement de renoncer au retrait ou à leur offre d’acquisition de parts, faute de quoi les cessions de parts et éventuellement la réduction de capital seront réalisées dans les plus courts délais à l’initiative de la gérance à qui tous pouvoirs sont conférés à cet effet.
Sauf accord contraire, les prix de rachat de parts seront payés comptant.
Les frais occasionnés par un retrait effectué dans les conditions ci-dessus, seront supportés, savoir : les frais de cessions de parts, par les acquéreurs, les frais de réduction de capital par la société, et éventuellement les honoraires d’expert chargé de fixer le prix de cession ou la valeur de remboursement des parts, moitié par le retrayant et l’autre moitié par les cessionnaires et par la société, en proportion respectivement des parts acquises et des parts annulées.

Le remboursement du retrayant pourra aussi constituer sur sa demande, en l’attribution, à son profit, à charge de soulte, s’il y a lieu, de ses apports en nature si les biens qui en faisaient l’objet se retrouvent en nature dans l’actif social.
Dans le cas contredire, les modalités de retrait sont déterminées sur la base d’évaluation des biens retirés faite d’un commun accord et à défaut par voie d’expertise comme il est dit ci-dessus, sans préjudice toutefois du droit au retrayant de renoncer au retrait si les résultats de l’expertise et ses conséquences n’ont pas son agrément. Les frais occasionnés par un retrait en nature seront supportés par le retrayant, sauf les frais de publicité de la réduction de capital qui seront à la charge de la société. En cas d’expertise, les honoraires de l’expert seront supportés par la société et le retrayant par moitié entre eux.

ARTICLE DIX SEPTIEME - GERANCE

I
a) La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associés ou non, nommées avec ou sans limitation de durée par les associés dans les statuts, et, ultérieurement, par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les associés nomment comme premier(s) gérant(s) :
Madame XXX
Monsieur XXX
Cette nomination est faite, sans limitation de durée.

b) Si pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, les associés doivent se réunit dans les plus brefs délais, en vue de nommer un ou plusieurs gérants. A défaut, tout associés peut demander au Président du Tribunal statuant sur la requête, la désignation d’un mandataire chargé de provoquer cette réunion, et si aucune nomination n’intervient dans un délai supérieur à une année, tout intéressé peut demander au Tribunal, la dissolution anticipée de la société.

c)ni la société, ni les tiers ne peuvent se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination ou dans la cessation des fonctions d’un gérant, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.

II
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l’alinéa précédent. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet, à l’égard des tiers, à moins, qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.
Par l’application de l’article 1844-2 du Code Civil, les hypothèques et autres sûretés réelles ne peuvent être constituées sur les biens de la société que sur la signature ou avec l’accord de tous les gérants, s’ils sont plusieurs, et, en outre, en vertu d’une autorisation de la collectivité des associés prise à la majorité de plus de la moitié des parts sociales. Toute délégation de pouvoirs qui se révèleraient nécessaire à cet effet, pourra être établie, même par acte sous seing privé.

III
Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir, tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société.
S’il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun d’eux de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue. Toutefois, de convention expresse, les actes suivants nécessiteront l’accord de tous les gérants s’ils sont plusieurs, et en outre, l’autorisation des associés donnée par décision collective extra-ordinaire ou ordinaire, selon qu’ils emporteront ou non, directement ou indirectement modification de l’objet social, savoir :

  Les achats, ventes, apports ou échanges d’immeubles.
  Les emprunts autres que les crédits bancaires.
  Les constitutions d’hypothèques ou de nantissement.
  Les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou à constituer.
  Les cautionnements.
Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes dispositions sous peine de révocation et de toute action en dommages - intérêts.

IV
Le gérant ou chacun des gérants, s’ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires à la bonne marche des affaires sociales ;

V
Le gérant, ou s’ils sont plusieurs les gérants agissant conjointement, peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.

VI
Le ou les gérants peuvent, en rémunération de leur fonction, recevoir un traitement fixé par décision collective ordinaire des associés.

ARTICLE DIX HUITIEME - DEMMISSION ET REVOCATION D’UN GERANT

I / Un gérant peut démissionner à la clôture d’un exercice à charge d’un préavis de six mois notifié à chacun des associés, et le cas échéant, aux autres gérants. Ce délai peut être réduit, et même supprimé, par décision ordinaire des associés ;
II / Un gérant peut aussi être révoqué par décision collective ordinaire des associés. Dans ce cas, si la révocation a lieu sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages - intérêts.
Un gérant peut également être révoqué par les Tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
III / Le gérant démissionnaire ou révoqué conserve la qualité d’associé avec tous les droits et obligations qui y sont attachés ; il peut notamment bénéficier de la faculté de retrait dans les conditions prévues à l’article seizième ci-dessus.

ARTICLE DIX NEUVIEME - RESPONSABILITE DES GERANTS

I / Chaque gérant est responsable individuellement, envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes fautes, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le Tribunal détermine la part contributive de chacun, dans la répartition du dommage.

II / Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

ARTICLE VINGTIEME - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

I /
Les décisions collectives des associés sont prises, soit en assemblée, soit par voie de consultations écrites. Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte authentique ou sous seing privé.

II /
a) en cas de réunion d’une assemblée, les associés y sont convoqués par la gérance, au moins quinze jours à l’avance, par lettre recommandée avec avis de réception ; la lettre indique l’ordre du jour de l’assemblée. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
b) En cas de consultation écrite, la gérance envoie à chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires à l’information des associés.
Les associés disposent d’un délai de quinze jours francs, à compter de la date de réception des textes des résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte même des résolutions proposées, et, pour chaque résolution, par les mots : « oui » ou « non ». La réponse est adressée à la société également par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s’étant abstenu.

III /
Chaque associé adroit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de vois égal à celui des parts sociales qu’il possède. Les usufruitiers et nu-propriétaires de parts sociales participent aux décisions dans les conditions prévues à l’article onzième, paragraphe II ci-dessus.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé, ou par son conjoint justifiant d’un pouvoir spécial.

IV /
Les décisions collectives sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires selon leur objet.
Les décisions extra-ordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts, ainsi que celles qui, sans modifier les statuts, sont ainsi qualifiées par les présents statuts.
Les décisions ordinaires comprennent toutes les autres décisions.
Sauf les cas prévus aux présents statuts où à une décision extra-ordinaire ou ordinaire doit être prise, soit à l’unanimité, soit à une majorité autre que celle ci-après, les décisions extra-ordinaires sont prises par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales et les décisions ordinaires par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

V /
Les décisions collectives des associés prises, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite, sont constatées par des procès-verbaux établis par la gérance, sur un registre spécial.
Chaque procès verbal est signé par le ou les gérants, et si la société en est momentanément dépourvu, par la personne habilitée de par la loi ou les statuts, à provoquer la décision. Le procès verbal d’une assemblée est, en outre, signé par tous les associés présents à la réunion.
Lorsqu’une décision est constatée dans un acte, elle doit être mentionnée à la date dans le registre. Les copies ou extraits de procès-verbaux ou d’actes constatant des décisions collectives à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiées conformes par un seul gérant et, durant la période de liquidation, par un seul liquidateur.

ARTICLE VINGT ET UNIEME - INFORMATION DES ASSOCIES

Les associés ont le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication au siège social des livres et des documents sociaux. Ils ont également le droit de poser des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit, dans le délai d’un mois.

ARTICLE VINGT DEUXIEME - EXERCICE SOCIAL

L’année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir de ce jour, jusqu’au trente et un décembre deux mil XXX.

ARTICLE VINGT TROISIEME - INVENTAIRE - COMPTES - BILAN

Il sera tenu une comptabilité régulière des opérations sociales.
Chaque année au 31 décembre, et pour la première fois le 31 décembre 200XXX, il sera établi par les soins de la gérance, un inventaire contenant l’indication de l’actif et du passif de la société, un compte de profits et de perte et un bilan. Ces documents seront soumis chaque année par la gérance dans les six mois de la clôture de l’exercice, à l’approbation des associés.
A cette occasion, les gérants doivent rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d’ensemble sur l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé, comportant l’indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

ARTICLE VINGT QUATRIEME - REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de l’exercice, y compris tous amortissements et provisions destinées à faire face à des pertes ou charges probables constituent les bénéfices ou les pertes de l’exercice. Les associés, par décision ordinaire, statuent sur l’emploi des bénéfices, qui peuvent être, en totalité ou partiellement, soit répartis aux associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, soit mis en réserve ou reportés à nouveau.
Les pertes, s’il en existe, sont supportés par les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts ; elles peuvent être, par décision des associés, soit reportées à nouveau, soit éteintes par imputation sur les bénéfices non répartis et les réserves, ou sur le capital social, ou par des versements effectués par les associés dans la caisse sociale.
Les fonds de réserve peuvent être employés par la gérance à faire des dépenses exceptionnelles ou imprévues, à faire des amortissements complémentaires ; ils peuvent aussi, en vertu d’une décision ordinaire des associés, être répartis entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

ARTICLE VINGT CINQUIEME - DISSOLUTION - LIQUIDATION

I / La dissolution de la société entraîne sa liquidation, sauf si la dissolution intervient à la suite d’une opération de fusion ou de scission.
Elle n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication.
A compter de sa dissolution, la dénomination sociale est suivie de la mention « société en liquidation » elle même suivie du nom du ou des liquidateurs.

II / La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décès du gérant unique comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d’eux, nommés par décision collective extra-ordinaire des associés et, à défaut d’entente, par le Président du Tribunal du lieu du siège social à la requête de la partie la plus diligente. Un liquidateur peut être révoqué dans les mêmes conditions.
La désignation, la nomination et la révocation du ou des liquidateurs ne sont opposables aux tiers qu’à compter de leur publication.

III / La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci, et, pendant cette période, les associés conservent les mêmes pouvoirs de décision qu’au cours de la vie sociale.
Si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le Ministère Public ou tout intéressé peut saisir le Tribunal qui fait procéder à la liquidation ou si celle-ci est commencée, à son achèvement.

IV / Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus, à l’effet de :

  Céder, même à l’amiable, tous éléments d’actifs en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu’ils jugeront convenables.
  Mener à bonne fin les affaires en cours et, avec l’autorisation de la collectivité des associés par décision ordinaire, en engager de nouvelles, le cas échéant, pour les besoins de la liquidation.
  Encaisser et recouvrir les créances de la société ; à cette fin, engager toutes poursuites, contraintes et diligences nécessaires, traiter, transiger et compromettre.
  Régler le passif social, donner ou retirer toutes quittances et décharges, consentir toutes mainlevées, et, généralement, faire le nécessaire.
  Avec l’autorisation de la collectivité des associés, par décision extra-ordinaires, les liquidateurs pourront céder globalement l’actif social ou l’apporter à une ou plusieurs autre sociétés, notamment par voie de fusion ou de scission. En période de liquidation, le liquidateur peut toujours et à toute époque réunir les associés en assemblée générale, ou les consulter par écrit, pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur les opérations de liquidation.
Durant la même période, les associés peuvent prendre connaissance des documents sociaux, dans les mêmes conditions conditions qu’antérieurement.

V / Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l’actif est effectué entre les associés, dans les mêmes proportions que les bénéfices, sauf convention unanime contraire. Les règles concernant le partage des successions, y compris l’attribution préférentielle, s’appliquant au partage entre associés. Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partageable est attribué sur sa demande, et à charge de soulte s’il y a lieu, à l’associé qui en avait fait l’apport. Cette faculté s’exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.
Tous les associés, ou certains d’entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l’indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, à la clôture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions légales relatives à l’indivision.

VI / En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de la liquidation aux associés qui, par décision collective ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion et le décharge de son mandat, et constate la clôture de la liquidation. A défaut, tout associés peut demander au Président du Tribunal, la désignation d’un mandataire chargé de consulter les associés, et de provoquer la décision dont il s’agit.
Si les associés ne peuvent délibérer valablement, comme dans le cas où les comptes de la liquidation ne seraient pas approuvés, il est statué par décision de justice à la requête des liquidateurs ou de tout intéressé.

ARTICLE VINGT SIXIEME - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Jusqu’à cette immatriculation, les rapports entre les associés seront régis par les présents statuts, et par principes généraux du droit, applicables aux contrats et obligations.
En attendant l’accomplissement de la formalité, le gérant aura la faculté d’exercer ses pouvoirs, mais il sera tenu des obligations nées des actes ainsi accomplis. Toutefois, la société régulièrement immatriculée pourra, par décision collective ordinaire, reprendre les engagements souscrits, qui seront alors réputés avoir été, dès l’origine, contractés par elle.

ARTICLE VINGT SEPTIEME - CONTESTATIONS COMPETENCES

Toutes contestations qui peuvent s’élever entre associés au sujet des affaires sociales, pendant le cours de la société ou pendant sa liquidation sont jugées, conformément à la loi, et soumises à la juridiction du Tribunal de Grande Instance du siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associés doit faire élection de domicile, dans l’arrondissement du siège social, et toutes assignations ou significations sont régulièrement données à ce domicile.
A défaut d’élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège social.

ARTICLE VINGT HUITIEME - POUVOIRS

Dès maintenant, les comparants donnent mandat à :
Madame XXX ou Monsieur XXX (les deux co-gérants).
Pour accomplir les actes suivants :
1ent : Effectuer toutes les formalités nécessaires à l’immatriculation de la présente société.
2ent : Ouvrir tout compte bancaire au nom de la société auprès de tout organisme bancaire.

ARTICLE VINGT NEUVIEME - FRAIS

Les frais et droits des présentes et de leurs suites, seront supportés et acquittés par la société, et portés en frais généraux dès la première année et, en tout cas, avant tout distribution de bénéfices.

ARTICLE TRENTIEME - DOMICILE

Pour l’exécution des présentes, les parties comparantes font élection de domicile au siège social de la société.

Fait et passé à...
L’an DEUX MIL ...
Le ...